Southampton, Inglaterra, setembro de 1939.A guerra estala na Europa. O Clipper da Pan American - o fabuloso e mais luxuoso hidroavião de sempre - faz o seu último voo em direção aos Estados Unidos da América. A bordo, encontram-se um aristocrata inglês, fascista assumido, e a sua família, uma princesa russa, um casal de amantes, um jovem bem-parecido, muito interessado no que não lhe pertence, artistas, homens de negócios e várias outras personagens...